該劇講述清末兩個縣令見時局混亂，從山西退安回到北平，家庭中各色人物，以不同的角色參與到社會生活中去，即有思想陳舊，但始終堅持民族氣節的范爺、施爺；有過繼到范府當少爺的光漢，終日不思進取，逛青樓、抽大煙、最終淪為封建家庭的殉葬品。有信仰三民主義的光文；有不計後果一心只想成為人上人的範府丫環玲子，有為封建包辦婚姻自殺的范府媳婦爾新；有為爭取女性自由獨立而付出生命代價的太太月娘；更有為獻身革命事業的念人和光武。
　　該劇的中心人物郭彩三是一個具有濃郁傳統觀念的人物，全劇通過郭彩三的視角貫穿整個範府大院的興衰。他從范府一個小聽差的，憑藉個人能力成為范府大管家。在日本侵略者佔領北平時被日本人逼迫做了稅務局長，但在地下党“蔡老闆”引領下，為共產黨八路軍做過很多有益的事，表現了一個中國人應有的民族氣節。但在國民黨統治時期，被定為北平頭號大漢奸。北平解放後，共產黨給郭彩三平了反。而他與年輕的范家太太月娘、丫環玲子、范家大小姐念人、二小姐念春之間的感情糾葛，更是讓全劇充滿了靈與肉的搏殺，故事跌宕起伏、懸念叢生……最終每個人為了自己的理想而各奔東西。
　　該劇通過郭彩三這個特殊人物，把兩大家庭和半個世紀的近代史串了起來。郭彩三是中國封建社會的代表，在對待範府上下，既表現了傳統文化中的忠孝、節義情結，又展示出他生活在這兩大封建家庭中的人格特徵，同時也反證了一個主題，這樣一個封建的人文環境，只能鍛造出郭彩三這樣的人物。而念人這種大膽接受進步思想、在理想、道德和科學知識方面都全面領先的人物，必然是最終的收穫者和勝利者。