來自中國香港的吳嘉倩(林熙蕾飾演)在上海開了一家行銷公司，慘澹經營著。有一次當她與農民企業家曾天高(孫紅雷飾演)談案子時，正好看到曾為追求超級名模芳娜，碰了一臉灰的經過。心有不甘的曾要一改自己鄉巴佬的形象，遂聘用吳把他重新包裝和設計，日後以“新產品”姿態重新推出，讓他可以從頭再追求芳娜(洪小玲飾演)。吳在別無選擇下答應，但她除了改造曾的外表外，還著手為他進行一次“軟體升級”，要同時改變他的內涵。她先用“體罰”來改正曾的陋習和迫他戒煙，並安排大學教授為他單獨講課，教他上至天文下至地理，也讓他學習上流社會的各種嗜好。到曾“內外兼備”的時候，吳帶他在上海招搖過市、出雙入對，還故意揮金如土，儼然一對新貴情侶，引來各界注目。兩人過了一陣快活日子，漸生情愫，但吳卻告訴他，這其實是她的行銷策略，曾不解。但答案很快便出現，香港的八卦週刊用狗仔隊偷拍形式，圖文並茂的大肆報導曾吳兩人的“緋聞”，原來吳曾嫁入香港的豪門，成為城中名媛，因丈夫不忠而失婚，曾弄得滿城風雨。吳在外國療傷一段時間後，到上海尋找新生。她利用自己的“八卦價值”來煽起曾的“人氣”，騙趨炎附勢的芳娜自動獻身。“緋聞”爆出後，吳藉故離開上海，讓芳娜可“乘虛而入”。果然，在一次畫展開幕禮上，兩人重新“邂逅”，因芳娜已認不出如今風度瀟灑、“學識過人”的查理斯(吳為曾取的洋名)。兩人很快成為“朋友”，但還未到“好朋友”的地步。患了重傷風的吳回到上海，獲悉曾芳的進展，心裏五味雜陳。 　　
   因“緋聞”而在上海聲名大噪的不只曾一人，很多大公司都慕名而來，上門找吳談案子，順便一睹佳人風采，使吳忙得不可開交。感冒加上勞累，使吳終於不支昏倒，醒來時發現自己在曾的家。原來他為了徵詢吳他出席芳的首映禮時要穿著甚麼服飾，到公司去找她時，發現她一個人昏倒地上，便把她救回家。並為吳做了生日蛋糕，吳發現自己愛上了曾，曾也驚覺，與吳朝夕相對，兩人之間已經有了感情。然而自己的“夢中情人”正在戲院門口等他，曾只好不舍的離去，吳也怏怏的回去公司。當晚，曾在眾目睽睽和電視臺轉播之下，與芳連袂出席首映，曾猶如騰雲駕霧。芳藉故主動要求去曾的家，曾喜出望外，但也同時感到一陣內疚。回家後，經過一場內心掙紮，曾決定穿回以前的老套衣服，以原來面目面對芳。芳大怒，反客為主，把曾攆走。在此同時，吳與朋友借酒澆愁，喝了一個晚上後，拿了朋友的自行車醉醺醺的夜遊上海，竟在外灘遇上無家可歸、獨自流連的曾。兩人在江畔坐著，曾鼓足勇氣向吳示愛，但不知道吳有沒有聽到，因為她睡著了，不過嘴邊卻泛著笑意。