陰丹士林江蘇的青雲鎮上有個大財主姓薑，他的女兒薑雲靜從小喜歡西方文學和藝術，長大後薑雲靜不顧父母的反對堅持要到上海的一所教會學校裏讀書。父母執拗不過只得同意，但為了讓她得到很好的照顧，讓薑府裏一個與她年齡相仿、從小就服侍雲靜的丫鬟瑞喜一起去了上海作為她的陪讀。雲靜小時候就被父母和鄉裏一家門當戶對的財主家唯一的兒子酈照存定了娃娃親。雲靜長大後父母多次催她回來成親，可是雲靜根本不理會，在教會學校演戲劇、跳洋舞玩的很是開心。眼見酈家的少爺酈照存馬上就要從黃埔軍校畢業回鄉按約定的時間迎娶雲靜，薑老爺和太太很著急，迫不得已派人去上海把雲靜和瑞喜強行抓了回來。結婚的晚上，雲靜和瑞喜兩人交換了衣服，瑞喜假扮新娘，而她自己騎著自行車連夜逃走了。逃婚的事情，引起了不小的波瀾。照存家解除了婚約，薑母又氣又急，一夜白頭。姜家派了家丁阿財帶瑞喜和其他的兩個人到上海去找雲靜。 　　
瑞喜到了上海，到處打聽不到雲靜的下落，阿財在小旅店賭輸了錢於是把瑞喜賣給了旅店老闆抵債，自己逃走了。瑞喜天天辛苦的做工心裏還一直惦記著雲靜的下落。 　　
雲靜逃到了上海臨時住在黛西家，她們兩個人天天翹課去參加演員訓練班。黛西的姑媽被國民黨發現是日本特務，黛西的家被抄，黛西和表哥一起逃往香港。雲靜沒有了落腳的地方也沒有錢，但倔強的她為實現自己成為電影明星的夢想堅持留了下來。她自己住在亭子間，找了很多臨時工作過著簡樸的日子。同時她天天去電影廠尋找做群眾演員的機會。雲靜有表演的天賦但沒有熟人介紹，所以一直演著各種小角色，但她毫不氣餒堅信有一天會成為像阮玲玉那樣的明星。 　　
瑞喜在小旅店做工很勤奮，贏得了老闆娘的同情。但老闆一直想把她買到妓院，最後在老闆娘的幫助下，瑞喜逃出了小旅店流浪街頭，在雲靜當年和她經常出沒的電影院門口認識了從東北來的小玲。兩個人一見如故，約好了一起去紗廠做紡織女工。在工廠裏，女工的工作很累、生活條件也很差。很多女工得了傳染病，工廠老闆吳貴山為了不讓消息洩露出去，把得病的女工們關在一起，不給她們醫治任由她們死去。吳貴山的兒子吳烈是個熱血青年，有正義感，很看不慣父親的所作所為他偷偷混進工廠，把被關起來的女工們放了出來並把消息透露給報館。這個消息在社會上引起了軒然大波，吳貴山非常生氣大罵吳烈，吳烈也非常激動和吳貴山發生了激烈的爭吵，最後被吳貴山趕出了家門。 　　
瑞喜被吳烈送進了醫院搶救，在吳烈精心的照顧下瑞喜戰勝了病魔從昏迷中醒了過來。瑞喜病好後，被吳烈介紹到郵局工作還給她講了很多進步的道理。瑞喜很感激吳烈，在交往中她漸漸愛上吳烈。一次看電影，瑞喜在螢幕上看到了雲靜的身影，她高興得大叫。陰丹士林　　雲靜一個人艱難的生活著，經常換地方住。一天在片場雲靜又受到了委屈，當她看到來片場找她的吳烈帶著瑞喜忍不住哭了出來。從此兩姐妹又重逢了，兩人搬到了一起，瑞喜一邊在外工作一邊照顧雲靜的生活。上海選美大賽上，雲靜進入了前三名，認識了有黑幫背景的電影廠老闆冷志成。雲靜從此片約不斷，對冷志成的依賴也逐漸加深，在冷志成的要求下，搬到了冷志成家。 　　
抗戰時期，上海各電影廠均爭先拍攝所謂的國防電影，雲靜的蝴蝶鴛鴦派表演受到了冷落，一次偶然的機會，瑞喜串演了一個悲劇小角色，電影出來後大獲成功，瑞喜的角色給大家留下了深刻印象。在吳烈的鼓勵下，她應電影廠的邀請走進了電影圈，演了很多悲情的人物。 　　雲靜和瑞喜的關係也有了微妙的變化，雲靜只想演戲，而瑞喜在吳烈的影響下更關心國事，雲靜勸瑞喜遠離吳烈，因為她看出吳烈是個危險的左翼份子。瑞喜也提醒她注意冷志成的黑幫背景，結果兩人發生了爭執最後不歡而散。冷志成也恨日本人，但在拍電影的背後同時還和日本人做軍火生意，在一次交易中發生了意外，在槍戰中中彈身亡。吳烈秘密加入了共產黨，在一次活動中被捕死在獄中。瑞喜悲痛欲絕，但在吳烈其他地下党同志們的鼓勵和幫助下，瑞喜恢復了過來並要求加入他們的行列為抗日進一份力量。在冷志成死後，雲靜離開了上海輾轉去了香港。在組織的安排下，瑞喜加入了親日的電影公司，利用電影明星的身份得到了很多重要情報，但她最後暴露了身份，瑞喜為掩護來與她接頭的同志自己服毒自殺了。