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二十世紀三十年代的東海上,活躍著一位殺富濟貧的海上女俠 --- 梁桂鳳,她疾惡如仇,除暴安良,深受人民的擁戴。梁桂鳳派人刺殺上海灘黑社會女老大顧四爺,但被老謀深算的顧四爺識破。她發誓要踏平梁桂鳳的小島。梁桂鳳針鋒相對,綁來了顧四爺的幹女兒索菲及顧的男寵阿林,殊不知兩個人是背著顧四爺私奔出走的,顧四爺正派人到處緝拿他們。女兒玉蓮擔心母親會招惹麻煩,主張放走索菲與阿林,而梁桂鳳的義子海龍則堅決反對,梁桂鳳和女兒玉蓮展開了一場明爭暗鬥……