晚清的佛山南海，土地富饒，卻也橫行著貪官和權貴，愛恨情愁在這裏交織，新與舊的觀念在這裏碰撞。
　　主人公鄺南海（鄧超 飾）出身封建家庭，自幼習文，知書達禮。天資聰慧的他成長為博覽群書、足智多謀的青年才俊。天性豪放、敢作敢為的他被黎民百姓視為神奇英雄，卻被貪官汙吏恨之入骨。
　　為了幫朋友潘世安（薑峰 飾）追求金山蘭（程莉莎飾），鄺南海進入嘉禮學堂拜于周真汝門下，而從小受到西方教育的金山蘭卻對鄺南海展開了大膽的追求，差點惹得鄺、潘二人反目成仇。為了躲避金山蘭的追求，鄺南海讓自己的婢女蘇女（朱梓郡 飾）化身男裝進入學堂陪讀，不料蘇女也對他暗許芳心……
　　糾纏的愛情、友情碰撞出起伏跌盪的劇情。鄺南海在幾經對感情的失意、得意、痛苦、悲傷之後，逐步走向了一條為圖救國救民而奮鬥的道路……