1949年春，黃麻嶺戰役激戰中，國民黨旅長藍正紅建子母堡頑強抵抗我軍進攻。我華野軍營長鐵良果斷組織突擊隊，並偽裝成國民黨軍，穿插敵陣地。在摧毀子母堡時，身負重傷昏迷不醒。而藍正紅卻將身著國民黨軍裝的鐵良誤認為國軍的英雄，護送到上海搶救，這是鐵良的第一次進城。
　　以為鐵良犧牲的團長蕭劍東從國民黨匪軍手中救下了從山東老根據地隻身來投奔鐵良的未婚妻杜鵑。為了照顧無依無靠的杜鵑並保護她的名節，蕭劍東依然迎娶了杜鵑。
　　蘇醒後的鐵良向藍正紅挑明瞭身份並勸其投城起義，在地下党上官燕的幫助下，鐵良回到部隊，並參加了丹陽整訓。杜鵑面對又活著回來的鐵良，杜鵑的感情起了變化……