唐太宗宮中才人武媚娘，深得聖主寵愛。一日，御苑試馬，武氏顯露出驚人才略，太宗暗以為憂，因慶子李治懦弱，且與武氏有情，誠恐他日傳位之後，大權落入武氏之手，乃決意除此隱患。不久，太宗病危，於榻前將武氏逐至感業寺為尼。
     李治登基，王皇后與蕭淑妃爭寵。王皇后將武氏召回宮中，讓其與李治重贖舊緣，合力將肖淑妃貶黜。不料“前門驅虎，後門引狼”，武氏得寵，且又連生貴子；王皇后卻因不育，地位岌岌可危。王后乃聯結大臣長孫無忌，褚逐良等促帝立儲，將燕王李忠收為己子，備位東宮，堵絕了武氏升遷的道路。武氏為了抗爭，設計嫁禍，誣王后殺死武氏所生小公主。李治不察，憤而廢後，改武氏為正宮。一時滿朝震動，褚逐良苦諫遭逐，長孫無忌也無力扭轉乾坤，從此，武氏逐漸干預朝政。

    李治罹疾，且又懦弱，難與武氏抗衡，鬱鬱寡歡。一夕偶會廢後王氏，憐其冤情，且得西台侍郎上官儀之助，決意降詔廢武。誰知武氏聞訊趕來，大施雌威，本詔陳情，駁得李治、上官儀敗輸，終於殺王后、蕭妃，斬上官儀。李治震懾降伏，大權悉歸武氏矣。