1931年上海，考上“上海東吳法學院”的趙鳳翱和顧而已決定去上海美專求學。在這裏他認識了好友徐韜、王為一、韋倩倩。
　　九•一八炸醒了趙鳳翱求學的美夢。 “左翼劇聯”安排他和顧而已回南通排一出進步話劇，從此他改名趙丹。經鄭君裏介紹趙丹等加入了“左翼劇聯”
　　校慶導演李萍倩觀看趙丹的表演，因為一件小事趙丹得罪了上海黑幫老大杜月笙的徒弟金山，趙丹被停學，此時李萍倩找他拍電影。
　　從《琵琶春院》《姊妹花》趙丹的表演有了質的飛躍，成了明星的趙丹夥伴朱今明、錢千里及同學積極參加劇聯活動。
　　在鄭君裏的介紹下，趙丹和金山兩人盡釋前嫌，金山帶趙丹去觀摩陳凝秋和袁牧之的表演，趙丹發誓要創造自己的表演體系。同時經金山介紹認識了葉露茜，趙丹用西方方式向小葉求婚，遭到葉父的強烈反對。