新加坡小學實行分班制，EM1是學習成績好的班，EM2是中等成績的，EM3則是成績不好的班級。國斌、文福、Terry是EM3的學生，被其他學生瞧不起，老師、親戚和朋友認定他們是 “笨小孩”。他們因此不喜歡學校。
Terry生活優越，喜愛依賴別人，做事沒主見，逃避承擔責任。國斌喜愛畫畫，母親卻認為這會影響學習成績。文福需要照顧弟弟和幫母親開檔。
Terry父親肉幹廠的生意因“臺灣肉幹王“侵佔市場而日漸衰敗。他委託國斌父親任職的廣告公司設計廣告，因兩人有前嫌，Terry父親對國斌父親的創意不滿，兩人關係更為惡化。
EM3班來了位新老師，她鼓勵學生讓他們建立自信。文福和Terry的成績都有提高。國斌因達不到母親的要求想自殺，被警方救回。母親氣昏入院，驗出患了血癌。
為救國斌的母親學校倡議學生和家長一起驗血，Terry的骨髓合適，這
次他不顧父母的反對自己作出了決定。國斌的母親得救了。國斌的父親幫助Terry父親的肉幹廠設計了新的市場行銷推廣方案，使Terry父親也度過的難關。
經此，文福的成績有了顯著的提高，Terry懂得學會自己思考和判斷，國斌的畫得了獎可能到美國去深造。