七十年代抒情歌後姚小蝶重臨麗花皇宮，為即將拆除的麗花作出最後的慈善演出。重臨舊地，小蝶不禁憶起從前種種往事。 1965年，小蝶參加歌唱比賽，初遇楚楚可憐的鳳萍，及目中無人的蓮茜。在試音之時。小蝶只唱了數句便被叫終止，不禁失望的離去。小蝶父親君奇亦是以唱夜總會為生，但一直反對小蝶入行；反之君奇的多年拍擋及紅顏知己蘭仙則鼓勵小蝶。 某日小蝶在夜總會巧遇趕場的露露，二人初次見面，露露便帶小蝶進入後臺參觀，碰上即將轉投麗花的家豪及師弟DONNY。小蝶接獲入賽通知，歡喜若狂。麗花皇宮內，眾參賽者齊集後臺場內評判紛紛入坐，同時大名鼎鼎的白浪及莎莎亦就坐。比賽開始，小蝶技驚四座，台下無人不讚賞。

　　比賽結果公佈，亞軍是小蝶，而冠軍竟是婉碧，場內無不譁然。DONNY約鳳萍看電影，但師傅 CAMPLE要DONNY工作，DONNY無奈要家豪代為赴約。同時，鳳萍父親吐血入院，鳳萍便把戲票交給小蝶代去。戲院內，家豪坐錯座位，向身邊女士自我介紹，卻被指企圖不軌；後坐回小蝶身邊，但小蝶已暗中提防。家豪不慎碰撞小蝶，小蝶大叫，驚動四座。小蝶告訴鳳萍DONNY是色狼，叮囑鳳萍提防。保叔遊說君奇准許小蝶到麗花演出，但被君奇一口拒絕。及後小蝶因露露亂吃東東，弄至肚痛大作，不能上臺；情急之下，小蝶上臺代唱，居然一炮而紅。