“天下會”幫主雄霸篤信泥菩薩批命“金麟豈是池中物，一遇風雲便化龍”。為成天下霸業，遂收步驚雲、聶風為徒。而與聶風同入“天下會”的斷浪卻只能充當雜役，心懷不服的斷浪不久即投奔堪與“天下會”匹敵的“無雙城”。

　　聶風受命雄霸入"無雙城"密探，與俠女明月在較量中互生情愫，聶風欲在明月成親之夜將其帶走，反遭"無雙城"眾合力圍殺，聶風明月一展"傾城之戀"劍威令"無雙城"毀於一旦，明月也葬身萬丈深淵。

　　雄霸更加擴展自己的稱霸野心，卻見泥菩薩的批命上又言："成也風雲，敗也風雲。"不禁令他憂心忡忡，對步驚雲和聶風心生戒備。雄霸暗中觀察外表冷峻的步驚雲內心炙熱多情，他十分心儀女婢孔慈，但孔慈卻暗戀豁達仁厚的聶風，雄霸遂生出離間二人以抑制其漸豐羽翼的毒計：將孔慈嫁給大徒弟秦霜，風雲二人果為此反目成仇，孔慈亦為護聶風而身亡。二人先後離開天下會行走江湖。

　　漂泊的聶風遇童年好友斷浪，受其慫恿決意報其父被雄霸所害之仇。雄霸懼怕風雲聯手，令重情義的大師兄秦霜除掉步驚雲，秦霜不忍，得知此情，步驚雲更添對雄霸的仇恨。

　　劍聖欲尋傳言死去多年的武林神話無名，因自己曾是其手下敗將。無名擔心武林中再起殺戮，不再隱形，展出神入化之劍氣令劍聖心悅誠服。