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富家子弟陳享(孟飛)自幼好武,苦無名師指點,長大成人無所事事,其母讓其去廣州找舅舅李有山(秦沛)學習經商。 陳享在廣州救下了馬受驚的富商千金鄭安妮(黎美嫻),安妮對其留下深刻印象,在奕康老爺(吳孟達)的壽宴上,享與安妮重逢,並見到了廣州著名的藝妓徐小玄(黃杏秀),享和奕康之子奕真(戴志衛)對其驚為天人,一見鍾情,而小玄卻對奕真情有獨鐘。 李有山實為南拳高手,享拜李有山為師。一日無意中發現小玄和蔡福(高雄)的師徒關係。李有山偶遇蔡福,兩人意氣相投,結為生死之交。蔡福告訴小玄其生世,原來蔡福與奕康同是少林弟子,奕康貪圖富貴,勾結朝廷火燒少林,少林全寺僧人遭難,只有蔡福僥倖逃脫,小玄之父為朝中大官,仗義執言,為少林辯護,但被奕康污蔑勾結少林,結果皇上下旨徐家男子處死,女子賣到青樓。小玄聽後悲憤至極,發誓報仇。