空戰中，阿納金感受到了強大的原力，於是他不顧師傅的阻止，追隨一艘飛船並找到了那股原力的源頭——一位使用兩把紅色光劍的高傲的女劍客。在雨中，阿納金與女劍客展開激烈的搏鬥。喪母之痛、斷臂之恨以及囂張的女劍客，這些都讓阿納金陷於憤怒的層層包圍之中。紅藍交錯，光劍交鋒。最終，阿納金戰勝了這個強大的對手並把她扔下懸崖，但憤怒也使他向原力黑暗面更進了一步，再次感受到黑暗臨近的尤達大師憂心忡忡卻還是無可奈何。
在克隆人部隊的強大攻勢下，機器人軍隊節節敗退。可就在戰局發生轉機之時，分裂組織中出現了一位元強大的機器人將軍格裏佛斯，他攻無不克，戰無不勝，成為絕地大師的最大敵手。他的加入使戰爭的主動權重新回到了分裂組織手中，帕爾帕丁議長的陰謀也更進了一步……