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一九四八年上海市一片混亂,百貨鉅子段紹祥(黃日華飾)計劃將上海基業轉移香港,段紹祥先將部份財產交給在港叔父段萬祺保管。在逃亡香港途中,段紹祥竟被宋學禮與匪幫騙奪所有財物。 宋紹祥頓時一無所有,在路上遇見二流明星顏如玉(伍詠薇飾),兩人在路上相互扶持,建立了深厚情感,段紹祥到香港後隨即找其叔父欲領回財產,但段萬祺卻不認帳。段紹祥眼見宋學禮成為香港巨富,更娶了自己的未婚妻梁惜梅(蔡曉儀);仇恨心切,誓要向段萬祺、宋學禮兩人報仇…。 段紹祥在一間電影院當級片工人,從而認識了白羚(曾華倩)。白羚從小即有演戲天份,立志成為巨星。段紹祥創辦了獨立製作公司後,捧白羚為女主角。段紹祥亦想藉此成為電影大亨。 段紹祥為報復,設法認識黑幫幫子頭趙華山(劉丹飾),與宋家作對,又命顏如玉施展美人計,另宋學禮與宋澤元(江華飾)兩父子關係破裂,互相殘殺。結果,宋澤元入獄,宋學禮慘死。 宋學禮之次子宋仕元(呂頌賢飾)得悉一切,悲痛不已,誓要為父兄報仇。宋仕元積極籌備巨型片廠,欲挫敗祥。段紹祥反擊,並在宋仕元的遊艇上放置炸彈。兩人關係更因白羚弄得勢成水火。 白羚在不知如何抉擇的狀況下,最後中承受不住壓力而服毒自殺。正當宋仕元、段紹祥鬥得如火如荼之際,段紹祥突然遭槍擊,眾人皆以為是宋仕元所為…