民國初年，軍閥混戰，戰禍四起，民不聊生。亂世之中，卻為一群以騙術為生的老千們，提供了展露身手的舞臺。
黑幫老大林嘯天（劉承俊飾）從一名老千處得知日本人將給軍閥王大帥（九孔飾）十二箱金子作為軍閥與北伐軍抵抗的資金。為了得到這批金子，林嘯天開始招 兵買馬，其中江湖中有千面人之稱的老千“鬼臉”（任賢齊飾）和“不動石佛”大老千（騰格爾飾）成了林嘯天首先拉攏的目標。
誰知“鬼臉”與“石佛”竟然是不能見面的仇家，兩人為了置對方於死地，展開了一場騙術的大較量，不料兩人在這場較量中勢均力敵。期間“鬼臉”遇見了假扮修女行竊的 “餃子”（熊乃瑾飾），善於開鎖的“餃子”也被攪進了林嘯天的陰謀之中。
一行人浩浩蕩蕩的趕往黃金的交易地點“風口鎮”。風口鎮是一個人跡罕至的小鎮，總共只有百十戶人家，卻有著當地令人聞風喪膽的土匪團夥，領頭的金三娘（翁虹飾）在一場混戰中卻看上了“石佛”...