故事發生在一個民營的老人院裏，老葛（許還山 飾）和其他老人的生活像一潭死水，無論誰踏進這裏，都會聞到一股死亡的氣息，直到有一天，老葛的朋友老周（吳天明 飾）也加入到他們當中。老周樂觀開朗、幽默大方。為了令自殺未遂的老葛振作，同時也讓其他老人不再渾渾噩噩地過日子，他組織大 家做更有意義的事情，借助老人 們喜歡的電視節目，喚醒大家沈睡的勇氣和參與精神，組織大家一起排練節目去北京參加比賽。
老人們充滿熱情地集體排練、在排練中相互逗趣、設計逃離老人院，駕車“飛越”馳騁公路。人生的熱情再一次被點燃，生命的層層意義也被逐步揭開……等到如願以償登上了夢想的舞臺，但他們誰也不知道，外表健康、樂觀幽默的老周已經到了生命的終點……