1945年，抗日戰爭已進入最後階段。中國北方小城——團城，因日軍運送密碼的飛機無意中被狐牙峰山寨土匪雷天忌打下而成為八路軍、日軍和各路土匪爭相搶奪的戰略要塞。八路軍特派員上官於飛與獨立三團團長劉建功奉命拿回密碼機，卻全隊傷亡殆盡。雷天忌發現上官於飛與自己去世的妻子一摸一樣，將其救出後安頓在狐牙峰。日軍為尋回丟失的文件下令屠殺下口村，村中少年石敢當帶領玲瓏和胖墩幾個孤兒發誓報仇。雷天忌的武裝早已成為日軍的眼中釘，日軍拉攏未果便下令誅殺其母，這終於激發了雷天忌聯合上官於飛共同抗日的決心。劉建功和雷天忌在共同抗日的過程中從互相排斥到無堅不摧，在解放團城大戰中，劉建功為了救雷天忌犧牲，雷天忌恢復了獨立三團的建制。