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故事發生在北宋末年間,遼軍大批入侵中原,皇帝昏庸用將不當,至使敗仗不斷,百姓生活無靠流離失所。嶽飛(黃曉明 飾)在替父守孝期間,到三朝元老韓肖胄(盧映 飾)府上做護院,他邊教授武藝,邊涉獵軍事政治,師爺趙九齡對他器重有加,認為他是大可造就的宋朝大將軍。不久,金兀術帶兵南侵直逼汴梁,嶽母姚氏(鄭佩佩 飾)送子出征,臨行前在嶽飛背上刺上“精忠報國”四個大字。此時,欽宗登基,朝中趙構(丁子峻 飾)與秦檜(羅嘉良 飾)形成兩派,趙構主戰,秦檜主和。主戰首領人物宗澤(盧勇 飾)設下比武擂臺,征召大江南北為國效命英才,小梁王(劉恩佑 飾)受人唆使,在擂臺上斬殺各方江湖武士,嶽飛及時趕到,槍挑小梁王......