清後期，道光皇帝深感自己已經力不從心，在建立儲君的事情上日夜焦慮。諸皇子之中，他最看重的有兩個，持重仁義的奕詝和智勇多才的奕欣，一時令他難以定奪。奕詝、奕欣及在他們身後出謀劃策的師傅們，不斷地揣摸道光帝的心思，為爭奪皇儲之位鬥智鬥勇。終於，在奕欣張揚畢露，奕詝懷仁淡泊的對比下，道光帝選擇了奕詝。在立奕詝為儲君的同時，下旨封奕欣為“恭親王”。
道光駕崩，奕詝即位，是為鹹豐。
鹹豐帝秉性懦弱，猜忌善變，與恭親王之間由原來的兄弟之爭，變成了現在的君臣之隙，滿朝文武不得不時而揣摸聖意，時而跟風攀附，一時間國事無是。
時事突變，京城告急，鹹豐帝倉皇之中留下恭親王打理外事，自己攜後妃離開京城出逃。
恭親王在列強的刺刀和威逼下簽訂了一系列喪權辱國的條約。鹹豐帝在屈辱哀痛之中，將朝政交給了兩宮皇後及“顧命大臣”，絕望地撒手人寰。
鹹豐病亡後，外辱未除，內鬥不斷。鹹豐在世時任命的“顧命大臣”們飛揚跋扈，一時間臣重君輕。兩宮太後聯合恭親王，用計將顧命大臣們調虎離山，以一場慘烈的宮廷政變，奪回了朝政大權。
緊接著，叔嫂三人之間立即發生了日益尖銳的家族矛盾，三人貌合神離，勾心鬥角，家事國事，難分輕重，朝廷上下，雲遮霧障。
西太後與恭親王之間紛爭不斷，東太後則在西太後與恭親王的爭鬥中起到了舉足輕重的制衡作用，甚至許多大事最終反倒由她一錘定音。西太後在心底裏將東太後視之為眼中之釘，肉中之刺。
鹹豐膝下只有西太後生下的一子載淳，在培養儲君的問題上，東太後作為第一母親，要把載淳培養成一個合格的皇帝；而載淳的生母西太後不光不願意放棄垂簾聽政，而且還力圖進一步把控朝政，意欲乾綱獨斷。二人時時發生矛盾。
東太後經受不住來自各方面的巨大壓力，突然病逝。西太後終於等到了任由自己一言九鼎的時機。
被屈辱淹沒已久的恭親王痛定思痛，意識到閉關鎖國逃脫不了落後挨打的命運。於是成立總理各國事務衙門，開放口岸，互通貿易；學習引進西方先進技術及管理經驗。數年後，病入膏肓的大清終於迎來了回光返照式的“同光中興”。
西太後性格幹練、精於算計，對恭親王如日中天的聲望深感如芒刺背。在恭親王打理國事，毫無防備的情況下，對恭親王陷咎打壓，將其玩於股掌之上。一個攝政親王的命運尚且如此，其他大臣不得不屈從於西太後的淫威。西太後雖然也有兒女情長的一面，孝敬寡母，對弟弟恨鐵不成鋼卻又疼愛有加，但對於權力，她卻永遠有著只漲不落的欲望。恭親王在西太後手下，不斷被罷黜，又不斷被起用，在反反復復的起落中，恭親王終於被磨礪成了一個任西太後呼喚驅使的奴臣。
小皇帝親政不久即重病夭折，西太後任憑自己的意願立自己妹妹的兒子為帝，從而繼續把持住朝政大權。中國歷史由此進入了最屈辱、最黑暗的一頁。
本劇的立意，就是力圖讓當下的國人尤其是年輕觀眾認識並記住那段屈辱的歷史，痛定思痛，激勵愛國情懷，為中華民族的振興而努力奮鬥。