故事發生在二十世紀三十年代的上海。二十年前的一場家族恩仇鑄成一段日後 的悲喜人生。歲月如梭，當年從繈褓中分離的楊慕初（鐘漢良 飾）、楊慕次（鐘漢良 飾）兄弟倆，如今一個是留學海外學成歸來的著名的醫生；一個則留學日本，歸國後參加了中共地下黨。慕初在英國留學期間，曾參加“雷霆”科學研究，而此時日 軍在上海正研制一種神秘的細菌武器，一旦研制成功，將對人類造成極大的傷害。日軍的這一計劃同時被國民黨軍統局和中共地下黨所知悉，國共雙方都在第一時間 作出決定，不能讓日軍的陰謀得逞。潛伏在中國數十年的日軍王牌間諜徐玉真（李穎 飾），正是他策劃了二十多年前的楊家家族慘案，如今他又要故伎重演。楊家兩兄弟由剛開始的誤解、猜忌，慢慢轉變成同仇敵愾的戰友......