上世紀40年代，納粹及其邪惡軸心的戰火燒遍世界各個角落。居住在布魯克林的小個子史蒂夫·羅格斯（克裏斯·埃文斯 Chris Evans 飾）心系國家，一心上陣殺敵，可是糟糕的體格讓他始終被征兵辦拒之門外。偶然的機會，在德籍科學家厄斯金博士（Stanley Tucci 飾）的幫助下，這個小個子男孩得以走入兵營，並接受了博士的試驗，化身成為高大健壯、膂力過人的超級戰士。與此同時，德國納粹紅骷髏部隊的首領約翰·施密特（雨果·維文 Hugo Weaving 飾）依靠超自然的力量建立起一支超級戰隊，企圖稱霸全世界。
為了營救好友，史蒂夫以美國隊長的形象闖入施密特的軍營，正邪兩大超級戰士的戰鬥就此展開……