距離孤山越來越近，矮人遠征軍的道路卻變得異常艱險。他們躲過了蒼白半獸人的不懈追殺，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麥凱倫 Ian McKellen 飾）兵分兩路，後者前往多爾哥多探尋索倫的動向，而霍比特人比爾博·巴金斯（馬丁·弗裏曼 Martin John C. Freeman 飾）和矮人們先是遭到巨大蜘蛛的襲擊，隨後又被精靈王子萊戈拉斯（奧蘭多·布魯姆 Orlando Bloom 飾）及其木精靈同伴捕獲。比爾博急中生智，利用魔戒救出夥伴，繼而引發了木精靈、半獸人和矮人遠征軍之間精彩紛呈的三方會戰。借助巴德（盧克·伊萬斯 Luke Evans 飾）的幫助，疲憊的矮人們暫時落腳長湖鎮。近在咫尺的孤山城堡，沈睡在財寶中的巨龍即將醒來……