在一次行動，三劍客被米萊迪（米拉•喬沃維奇 Milla Jovovich 飾）和白金漢公爵（奧蘭多•布魯姆 Orlando Bloom 飾）背叛暗算，以失敗歸隱告終鄉間。三年後，練就一手好劍術的達達尼昂（羅根•勒曼 Logan Lerman 飾）初出茅廬，來到巴黎投奔火槍隊長特雷維爾（馬修•麥克費登 Matthew Macfadyen 飾），與三劍客不打不相識，意外成為惺惺相惜的好友，同時也偶遇王後侍女，與之一見傾心。不久後眾人意外得知權傾朝野的紅衣教主黎塞留（克裏斯托弗•沃爾茲 Christoph Waltz 飾）為了自己的滅國計劃，想要挑撥英法兩國關系，意欲制造一起皇室醜聞，使國王路易十三對王後安娜產生誤會。富有正義感的眾人為了抗擊紅衣教主的邪惡陰謀，維護安娜王後的清白，保持英法兩國的和平關系，和敵人展開了鬥智鬥勇的比拼。達達尼昂更是憑借出色的劍術和足智多謀的頭腦在這場爭鬥中嶄露頭角….