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十二世紀中葉,日本爆發平治之亂。平、源兩大家族相互角力,最終源家落敗,源義朝(加藤雅也 飾)也被亂軍殺害。在此之後,義朝愛妻常盤(稻森泉 飾)及兩個孩子賴朝(池松壯亮 飾)和牛若丸先後被強大的平清盛(渡哲也 飾)俘虜,並暫時保得性命。數年過去,牛若丸與敵人的孩子共同成長起來。為防止將來對自己不利,清盛將常盤嫁與他人,並責令牛若丸出家。 投身鞍馬寺的少年經過數年磨練,終於成長為武功高強的青年豪傑(瀧澤秀明 飾)。某日,他從新宮十郎義盛(大杉漣 飾)得知自己的真正身世,從此背負起為家族報仇的使命。自此,浩劫輩出、浩浩蕩蕩的源平合戰拉開了序幕……