二十年代的美國，紐約少年「麵條」（羅伯特•德尼羅 飾）和幾個同齡朋友一起認識了聰明狡黠的「麥大」（詹姆斯 • 伍茲 飾），他們開始從事走私活動。不久，麵條在一場械鬥中殺傷人命，被關進監牢。
若干年後，「麵條」出獄，當時的小夥伴們已經變成了健壯的青年人，在「麥大」的帶領下，他們開始了一系列搶劫、盜竊、敲詐活動。隨著犯罪活動的不斷深入，「麥大」似乎被勝利沖昏了頭腦，竟然把美國聯邦儲備銀行也列入了行動目標。「麵條」不忍眼看好友走向毀滅，偷偷打電話報警，想逼迫「麥大」收手。警察與「麵條」的朋友展開激烈槍戰，「麥大」等人全部被殺。「麵條」帶著深深的悔恨和痛苦，離開紐約，回到年少時生長的地方。
三十五年過去了，幾近垂暮的「麵條」重新回到紐約的傷心地，他遇見了少時的朋友和舊情人，而當年「麥大」他們的死，背後竟然包含著出乎意料的陰謀。