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故事發生在清朝末年,西方列強的洋槍洋炮轟開了東方睡獅閉鎖許久的大門,慈禧太後只手遮天,無心國運。華夏大地生靈塗炭,民不聊生,革命的火種醞釀蓬勃,即將成為一場足以顛覆王朝的燎原大火。出身於劉永福黑旗軍的大刀隊長王五(楊凡 飾)懷有一身高超武藝,然而在刺殺日軍司令的行動中他遭遇慘痛的敗績,手下們相繼陣亡,愧對部下的他跳崖自殺,僥幸生還後則隱居在東北鄉野。在命運的安排下,王五結識了譚嗣同(狄龍 飾)和袁世凱(趙長軍 飾),三人情投意合,攜手上京闖蕩。創立了強武學會的王五邂逅了美人顏夕(關之琳 飾),而對方卻是奕親王(黃錦江 飾)的愛妃。 國家局勢動蕩不安,王五和譚嗣同、袁世凱也各自走上了不同的人生之路……