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模範犯人弗蘭克•萊昂尼(西爾維斯特•史泰龍 Sylvester Stallone 飾)的刑期還剩半年,他定期可以外出與女友見面,這個昔日的修車技師看中了一處倉庫作為日後的修理部,平凡的生活在等待著他。然而某天他突然被轉移到環境惡劣的蓋特威監獄,全因五年前他為了見師父兼養父的最後一面,從監獄長莊古(唐納德•薩瑟蘭 Donald Sutherland 飾)的治下逃脫。弗蘭克越獄成功成為英雄,而莊古卻遭受處罰懷恨在心。現在,莊古將弗蘭克重新掌握,尋機報仇。 弗蘭克遭到了莊古及手下的惡劣對待,但始終隱忍,並且漸漸在監獄中結交了幾個朋友,包括始終想越獄的囚房萬事通、瘦弱年輕的“殺手”和獄中修理廠的負責人,枯燥的生活有了好轉,但是莊古始終默默註視著他,準備給他更大的痛苦……