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1944年,二戰如火如荼,戰爭局勢波譎雲詭。納粹德國四面出擊,但在盟軍的合力反擊下,德軍攻勢已成強弩之末。此時此刻,德軍一部分高級軍官意識到戰爭的天平已經傾斜,希特勒(David Bamber 飾)的戰爭策略將引領德國走向滅亡。越來越多的軍官相信,只有除掉希特勒及其支持者,發動政變奪取政權,並通過和談與盟軍達成協議,才能最終拯救德國。 在這樣的思想影響下,一個名為“瓦爾基裏”的計劃應運而生。在整個計劃中,陸軍上校克勞斯•馮•施陶芬貝格(Tom Cruise 湯姆•克魯斯 飾)扮演著重要的角色。出身貴族的施陶芬貝格一度傾心希特勒及其納粹綱領,他於1943年率裝甲師馳騁北非突尼斯戰場,並在此失去右手臂、左手兩個手指以及右眼。戰爭的殘酷令他的思想發生巨大轉變,回到德國後他作別妻兒,與刺殺組織高層軍官共同開始策劃謀殺最高元首希特勒的危險任務……