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高中生瑞科(卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 飾)畢業後,在女友卡門(丹妮絲•理查茲 Denise Richards 飾)的鼓動下,違背了父親的意誌,加入了機械化步兵學院,卡門亦加入了海軍學院。 在他們參加訓練不久後,地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害,卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰鬥中。 然而,軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰中,10萬軍隊慘遭殺戮,只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面,意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲,人類的反擊開始了!