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故事背景設定在全球最猛鬧鬼郵輪「瑪麗皇后號」,如今以鬧鬼而聞名的它,在1930年代晚期是足以媲美泰坦尼克號的豪華郵輪。本片故事描述1938年萬聖節夜晚,一個家庭搭乘瑪麗皇后號展開遠洋旅程途中所經歷的恐怖事件,而他們的遭遇意外影響了另一個在現代登上瑪麗皇后號的家庭。